Procesní specifika Squeeze-outu

1. 10. 2022

Squeeze – out, zákonem označovaný jako nucený přechod účastnických cenných papírů, je proces vytěsnění minoritních akcionářů, jež může iniciovat tzv. hlavní akcionář. Hlavním akcionářem se v české právní úpravě rozumí vlastník alespoň 90% jmenovité hodnoty akcií konkrétní společnosti. Tato hranice se však liší napříč právními řády, např. v Itálii je nutné držet alespoň 95 % akcií, zatímco v Japonsku pouze 67 % (resp. 2/3). Hlavní akcionář tedy může požádat statutární orgán o svolání valné hromady, na které následně svými hlasy vytěsnění minoritních akcionářů formálně potvrdí.

Kontroverze spojená se squeeze-outy tkví ve skutečnosti, že minoritní akcionáři přijdou proti své vůli o často dlouhé roky držené akcie. Podle zákona však mají právo alespoň na přiměřené protiplnění v penězích (§ 376 odst. 1 zákona o obchodních společnostech a družstvech, dále jen „ZOK“). Výši tohoto protiplnění určí valná hromady společnosti (fakticky tedy opět hlavní akcionář) po předchozím souhlasu České národní banky (ta ovšem kontroluje pouze řádné zdůvodnění navrhované výše protiplnění, nikoli její skutečnou přiměřenost1)).

Výrazně slabší postavení minoritních akcionářů se odráží také v jejich právu domáhat se u soudu dorovnání protiplnění na onu přiměřenou hodnotu2). Předmětem takového řízení je tedy přezkum přiměřenosti vyplaceného protiplnění, tj. zjištění, zda určená výše odpovídá skutečné hodnotě dané akcie. Ke zvláštnostem tohoto typu řízení podrobněji níže.

Žaloba sui generis

Prvním specifikem je obtížná zařaditelnost žaloby do tradičních právních kategorií. V petitu žaloby (část žaloby, kde účastník navrhuje, jak by měl soud v dané věci rozhodnout) se totiž minorita akcionářů domáhá přezkumu přiměřenosti vyplaceného protiplnění a v případě rozhodnutí o nepřiměřenosti protiplnění také k výplatě dorovnání včetně úroku3). Nejedná se proto ani o žalobu na určení ani o žalobu na plnění, ale o specifickou žalobu svého druhu – žalobu sui generis.

Role znaleckých posudků

Vzhledem k otázce, o níž se vede spor asi není překvapující, že klíčovou roli mají v řízení znalecké posudky. Soudní znalci z oboru ekonomiky se podle rozdílných oceňovacích metod snaží určit spravedlivou míru protiplnění. Znaleckých posudků je zpravidla vypracováno hned několik často s odlišnými závěry danými například onou různorodostí oceňovacích metod či odlišně vypočítané diskontní míře.

Ekonomické stránce squeeze-outu by se dal věnovat nejeden samostatný článek, proto se zde omezujeme pouze na její zmínku.

Délka řízení a její příčiny

Česká justice se navzdory přesvědčení laické veřejnosti drží v rychlosti rozhodování soudních sporů nad průměrem států Evropské unie4). Řízení o dorovnání protiplnění u squeeze-outu však nepochybně patří k těm delším a na rozsudek se tak může čekat mnoho let. Příčin je více, mohou jimi být již naznačené bitvy soudních znalců, dlouhé lhůty na vypracování znaleckých posudků pro znalce stanovené soudem či nedostatek kapacity soudu zabraňující soudkyním a soudcům věnovat se dopodrobna takto složité problematice.

Náhrada nákladů řízení

Právně zajímavou a judikaturně zatím nevyřešenou zůstává otázka nákladů řízení v případě zamítnutí žaloby. Podle textu zákona dovozuje teorie5), že by i v případě neúspěchu ve věci měli mít bývalí akcionáři (nyní již vytěsnění) právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Jedná se tak o výjimku z obecného pravidla úspěchu ve věci podle občanského soudního řádu6).

Závěrem

Můžeme shrnout, že specifik spojených s řízením o dorovnání protiplnění na spravedlivou výši je celá řada a je dobré mít je na paměti. V opačném případě by byl boj Davida s Goliášem předem prohraný.

_________________________________________________________________________________________
1)§ 391 odst. 2 ZOK.
2) § 390 odst. 1 ZOK.
3) Mimo zákonného úroku z prodlení vzniká žalobcům rovněž nárok na úrok podle § 388 odst. 1 ZOK.
4) Srov. např. 2018 EU justice scoreboard-factsheet (europa.eu).
5) ŠUK, Petr. § 390 [Právo na dorovnání]. In: ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, s. 768, marg. č. 28.
6) § 142 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád.

Související články

Lesk a bída českého blockchainového světa – XIXOIO

Lesk a bída českého blockchainového světa – XIXOIO

Policisté Národní centrály proti organizovanému zločinu služby kriminální policie a vyšetřování (NCOZ) prováděli ve dnech 29. – 30. listopadu 2022 realizaci úkonů trestního řízení, které se týkaly činnosti obchodní společnosti nabízející „tokenizaci“ firem.

O kauze WCA International

O kauze WCA International

Společnost WCA International s.r.o. („společnost WCA“) podle všeho není nadále schopna plnit své závazky. Od srpna letošního roku se proti ní vede téměř 20 exekucí.