Licence od ČNB – cesta k jejímu získání z pohledu praxe

Typickou prvotní překážkou před startem naplánovaných byznysových aktivit v oblasti finančního trhu bývá proces získání licence od České národní banky. Na co se při žádosti o udělení licence připravit a jak celé licenční řízení vlastně probíhá?

Postavení a úloha ČNB

Mezi pravomoci centrální banky patří dle zákona dohled nad subjekty finančního trhu. Těmi jsou například banky, pojišťovny, družstevní záložny, obchodníci s cennými papíry, platební instituce, investiční zprostředkovatelé, investiční společnosti či investiční fondy.

Tento dohled zahrnuje (mimo jiné) rozhodování o žádostech o udělení licencí, povolení, registrací a souhlasů podle jiných právních předpisů. V průběhu samotného licenčního řízení, během něhož je rozhodováno o udělení povolení k činnosti daného subjektu je pak ČNB v postavení správního orgánu.

Relevantní právní úprava

Průběh licenčního řízení se řídí především zákonem o ČNB a správním řádem.

Jednotlivé licence jsou vydávány podle jiných právních předpisů upravujících oblast finančního práva. Ve velké množině případů jimi budou zákon o investičních společnostech a investičních fondech, zákon o podnikání na kapitálovém trhu, zákon o platebním styku, zákon o pojišťovnictví či zákon o bankách.

Postup před zahájením řízení

Zahájení řízení o udělení licence předchází dialog mezi žadatelem o licenci a jeho právním zástupcem. Je nezbytné přesně určit činnost (či rozsah činností) o jejíž provozování má žadatel zájem. Různé licence mají svá specifika a k jejich získání je nutné splnit rozdílná kritéria.

Po tomto vymezení následuje shromáždění potřebných podkladů, dokládá se zejména:

1. odborná způsobilost a zkušenost vedoucích osob
2. vyhovující základní kapitál pocházející z legitimních zdrojů
3. potřebný software, IT systémy a další technické vybavení
4. vnitřní kontrolní systém společnosti (fungující compliance program, systém AML kontroly, interní audit, risk management atd.)
5. vhodně nastavené postupy při poskytování služeb a pravidla jednání s klienty
6. obchodní a finanční plán
7. návrh vnitřních předpisů obsahující jednotlivé postupy a celkové vnitřní fungování žadatele

Hlavním smyslem výše popsaného je zajistit vhodnou vnitřní strukturu daného subjektu tak, aby po získání licence již nic nebránilo jeho efektivnímu fungování.

Průběh řízení a získání licence

Po získání všech právními předpisy požadovaných podkladů může subjekt podat ČNB žádost o udělení povolení – licence.

Řádně podaná žádost je následně přiřazena konkrétnímu pracovníkovi ČNB, který podrobně přezkoumá veškeré poskytnuté podklady. Během celého řízení bývá žadatel (zpravidla jednou až dvakrát) vyzván k doplnění nebo opravě některých skutečností. Děje se tak především z důvodu velké dynamičnosti finančního trhu, mění se právní předpisy, rozhodovací a hodnotící praxe samotné ČNB atd.

Délka licenčního řízení je poměrně dlouhá. Od uspořádání podkladů do vydání rozhodnutí Českou národní bankou může v některých případech uplynout i více než rok. Hlavní příčinou je především velká vytíženost pracovníků ČNB.

Po splnění veškerých náležitostí, včetně případného doplnění chybějících skutečností vydá ČNB rozhodnutí o udělení povolení. Licence je přidělena a licencovaný subjekt může zahájit svou činnost.