Jak vydat dluhopisy?

11. 2. 2019

Pro emisi korporátních dluhopisů platí pravidlo „tří pé“: Promyslet, Připravit, Provést.

1. Promyslet

Nejde jen o promyšlení ekonomiky transakce (i když to je samozřejmě na prvním místě). Než se do vydávání dluhopisů pustíte, odpovězte si na následující otázky:

A. Komu budeme dluhopisy nabízet?

  1. Užšímu okruhu osob nebo majetným investorům
  2. Veřejnosti → bude potřeba prospekt

B. Budou dluhopisy zajištěné (zástavním právem, ručením, jinak)?

  1. Ne
  2. Ano → budou potřeba zajišťovací smlouvy

C. Kdo bude shánět investory?

  1. My sami
  2. Také další zprostředkovatelé → budou potřeba distribuční smlouvy

D. Kdo se bude starat o evidenci investorů, výplaty výnosů a další technické záležitosti?

  1. My sami
  2. Profesionální firma → bude potřeba smlouva s manažerem emise

Odpověď na tyto otázky nám pak ukáže, co je potřeba Připravit:

2. Připravit

Emisní podmínky dluhopisů

Každé dluhopisy potřebují dokument nazvaný „emisní podmínky“. Investor se v nich dozví základní informace o emisi. Emisní podmínky dluhopisů nepotřebují schválení od ČNB.

Obsah emisních podmínek:identifikace emitenta, jmenovitá hodnota dluhopisu, výnos, datum emise, datum splatnosti, druh dluhopisu, upisovací lhůta, emisní kurz, způsob a místo upisování, způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů a další údaje, které plynou ze zákona nebo povahy emise

Délka emisních podmínek se liší emisi od emise. Emise s komplikovaným zajištěním mívají emisní podmínky v délce desítek stran, u jednoduchých nezajištěných dluhopisů mohou být naopak velmi krátké.

Prospekt dluhopisů

Budete dluhopisy nabízet veřejnosti? Pak budete s největší pravděpodobností potřebovat prospekt.

Prospekt není v tomto případě reklamní leták, ale sofistikovaný informační dokument pro investory. Má standardizovaný obsah a před uvedením emise na trh ho schvaluje Česká národní banka.

Z povinnosti vyhotovit prospekt existují výjimky:

  1. emise do € 1 000 000
  2. emise určené výhradně kvalifikovaným investorům (přesně je definuje zákon; zjednodušeně řečeno jsou to finanční instituce a zkušené majetné osoby)
  3. emise určené méně než 150 osobám
  4. emise s minimální investicí € 100 000
Obsah prospektu:identifikace emitenta, jeho činnosti, ovládající osoby, postavení ve skupině, identifikace střetů zájmů, dvě poslední účetní závěrky ověřené auditorem, společenská smlouva a další údaje vyžadované právními předpisy s ohledem na typ emise

Výhodou emise s prospektem je výrazně usnadněná distribuce: i v případě větších emisí přesahujících € 1 000 000 lze dluhopisy nabízet široké veřejnosti a k jejich prodeji je možné využít i kteréhokoli z mnoha investičních zprostředkovatelů registrovaných podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Naopak nevýhodou takové emise je její vyšší časová i finanční náročnost.

Zajišťovací smlouvy a agent pro zajištění

zajištěných emisí je nutné před samotným vydáním dluhopisů připravit zajišťovací dokumentaci. Ta se liší dle typu zajištění: může se jednat například o ručitelskou smlouvu nebo o smlouvu zástavní.

Pokud je zástavou věc zapsaná ve veřejném seznamu (např. nemovitá věc), zapisuje se zástavní právo také do příslušného seznamu (katastr nemovitostí nebo jiný veřejný seznam).

Často se setkáváme s institutem agenta pro zajištění. Jedná se o důvěryhodnou osobu, která v případě, že emitent své závazky neplní, reprezentuje všechny vlastníky dluhopisů a jejich jménem realizuje zajištění. Získané peníze potom rozdělí mezi jednotlivé investory. Jestliže má v dané emisi agent pro zajištění figurovat, je nutné také jeho pozici smluvně ošetřit.

Distribuční smlouvy

Pokud má distribuci dluhopisů provádět i jiná osoba než emitent, je nutné uzavřít příslušnou distribuční smlouvu.

Registrované investiční zprostředkovatele lze pověřit nabízením dluhopisů pouze v případě, že k dluhopisu byl vyhotoven prospekt. Dluhopisy bez prospektu může distribuovat například banka nebo obchodník s cennými papíry.

Smlouva s manažerem emise

Technické zabezpečení emise – tedy její vydání, vyplácení pravidelných výnosů a splacení – může provádět buď sám emitent, nebo jiná osoba: manažer emise.

Typickým manažerem emise je obchodník s cennými papíry, který zaměstnává specialisty pro vypořádání obchodů s cennými papíry a vedení evidencí. V takovém případě se dluhopisy obvykle vydávají jako zaknihované, tj. mají elektronickou podobu a jsou vedeny v centrálních systémech.

Jestliže chcete, aby se o technikálie emise staral manažer emise, předem se s ním na této činnosti smluvně dohodněte.

Pokud jsme emisi Promysleli a Připravili, máme před sebou poslední krok: Provedení.

3. Provést

Postup emise dluhopisů

U jednoduchých emisí je možné celý proces vyřešit interně a žádné třetí osoby neoslovovat. V takovém případě se nejprve připraví emisní podmínky a jejich finální verzi podepíše zástupce společnosti. Dále je nutné vytvořit samotné dluhopisové listiny – buď prostřednictvím tiskárny cenin, nebo bez jejího využití alespoň s podpisem zástupce společnosti. Na závěr obvykle následuje příprava smlouvy o úpisu dluhopisů a interního seznamu vlastníků dluhopisů.

Cestu „udělej si sám“ bychom ovšem doporučili pouze těm emitentům, kteří nevydávají dluhopisy poprvé a kteří disponují firemním právníkem s odbornou znalostí dané problematiky. V případě většiny emisí ale důrazně doporučujeme obrátit se na právní kancelář specializovanou na právo kapitálového trhu a dluhopisy.

Dobrá kancelář je schopná nejen zajistit veškerou dokumentaci, ale také optimálně strukturovat celou transakci.

V pozdějších fázích se do emisí dluhopisů mohou zapojit také další osoby. U dluhopisů s prospektem jsou to auditoři při ověřování účetních závěrek a Česká národní banka, která ve správním řízení prospekt schvaluje. Pokud jsou dluhopisy zaknihované (vedené v centrální elektronické evidenci), probíhá také jejich registrace u Centrálního depozitáře cenných papírů. Všem dluhopisům může být přiděleno mezinárodní identifikační číslo ISIN.

Časový rámec

Rekordmanem v rychlosti vydání jsou jednoduché malé emise listinných dluhopisů bez prospektu a bez zajištění. Takové dluhopisy je možné vydat prakticky obratem, v průběhu několika málo týdnů, respektive i dní – pokud má emitent již přesně rozmyšlenou strukturu emise.

Zaknihované dluhopisy jsou v tomto ohledu náročnější. Jejich příprava se oproti listinným dluhopisům prodlužuje obvykle minimálně o další týden, a to zejména kvůli povinným formalitám ze strany Centrálního depozitáře cenných papírů. Nějaký čas trvá také vyjednání a uzavření smlouvy s příslušným účastníkem Centrálního depozitáře cenných papírů (obchodník s cennými papíry nebo banka), jelikož pouze ti mají do systémů depozitáře přístup.

Pokud je k dluhopisům vyhotovován prospekt, celá transakce může probíhat i několik měsíců a je závislá na lhůtě, ve které ČNB prospekt schválí.

Související články

Aktualita: Pořádáme League of Lawyers

Aktualita: Pořádáme League of Lawyers

S hrdostí oznamujeme, že od 29. května do 1. června 2024 budeme hostit prestižní mezinárodní konferenci League of Lawyers v Praze. Tato událost se rychle stává jedním z hlavních milníků v našem kalendáři, ale i v kalendáři dalších kolegů z celého světa. V éře...

Licence obchodníka s cennými papíry pro interní start-up Portu

Licence obchodníka s cennými papíry pro interní start-up Portu

Byli jsme u růstu start-upu Portu. Progresivní investiční platformy, která se za dobu své existence etablovala v jedničku na trhu a získala si důvěru více než dvou set tisíc lidí. WOOD & Company, investiční skupina s více než 30letou tradicí vložila  před 6 lety...

Licence od ČNB

Licence od ČNB

Podnikání na finančním trhu podléhá přísné regulaci na celoevropské úrovni, jejíž hlavním cílem je ochrana investorů. Výkon mnoha činností je podmíněn udělením licence ze strany regulátora, kterým je u nás Česká národní banka. Samotné licenční řízení je pak náročný...

Právo na otevření bankovního účtu také pro podnikatele s kryptoměnami?

Aktualita k trhu s nevýkonnými úvěry

Dne 26. ledna 2024 byl v Poslanecké sněmovně schválen návrh zákona o trhu s nevýkonnými úvěry. Nyní tento návrh zákona putuje do Senátu a při hladkém průběhu můžeme očekávat jeho účinnost od 1. července 2024. Zákon transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady...

DLOUHODOBÝ INVESTIČNÍ PRODUKT (DIP) PŘIJAT: Co to znamená?

DLOUHODOBÝ INVESTIČNÍ PRODUKT (DIP) PŘIJAT: Co to znamená?

Nový rok 2024 představil nový produkt III. penzijního pilíře: dlouhodobý investiční produkt. Jde o nový státem podporovaný nástroj, který umožní čerpání daňových výhod investorům, kteří se na kapitálových trzích zajišťují na stáří. O DIPu jsme na našem webu psali již...