Pro emisi korporátních dluhopisů platí pravidlo „tří pé“: Promyslet, Připravit, Provést.

1. Promyslet

Nejde jen o promyšlení ekonomiky transakce (i když to je samozřejmě na prvním místě). Než se do vydávání dluhopisů pustíte, odpovězte si na následující otázky:

A. Komu budeme dluhopisy nabízet?

1. Užšímu okruhu osob nebo majetným investorům
2. Veřejnosti → bude potřeba prospekt

B. Budou dluhopisy zajištěné (zástavním právem, ručením, jinak)?

1. Ne
2. Ano → budou potřeba zajišťovací smlouvy

C. Kdo bude shánět investory?

1. My sami
2. Také další zprostředkovatelé → budou potřeba distribuční smlouvy

D. Kdo se bude starat o evidenci investorů, výplaty výnosů a další technické záležitosti?

1. My sami
2. Profesionální firma → bude potřeba smlouva s manažerem emise

Odpověď na tyto otázky nám pak ukáže, co je potřeba Připravit:

2. Připravit

Emisní podmínky dluhopisů

Každé dluhopisy potřebují dokument nazvaný „emisní podmínky“. Investor se v nich dozví základní informace o emisi. Emisní podmínky dluhopisů nepotřebují schválení od ČNB.

Obsah emisních podmínek:identifikace emitenta, jmenovitá hodnota dluhopisu, výnos, datum emise, datum splatnosti, druh dluhopisu, upisovací lhůta, emisní kurz, způsob a místo upisování, způsob oznamování konání schůze vlastníků dluhopisů a další údaje, které plynou ze zákona nebo povahy emise

Délka emisních podmínek se liší emisi od emise. Emise s komplikovaným zajištěním mívají emisní podmínky v délce desítek stran, u jednoduchých nezajištěných dluhopisů mohou být naopak velmi krátké.

Prospekt dluhopisů

Budete dluhopisy nabízet veřejnosti? Pak budete s největší pravděpodobností potřebovat prospekt.

Prospekt není v tomto případě reklamní leták, ale sofistikovaný informační dokument pro investory. Má standardizovaný obsah a před uvedením emise na trh ho schvaluje Česká národní banka.

Z povinnosti vyhotovit prospekt existují výjimky:

1. emise do € 1 000 000
2. emise určené výhradně kvalifikovaným investorům (přesně je definuje zákon; zjednodušeně řečeno jsou to finanční instituce a zkušené majetné osoby)
3. emise určené méně než 150 osobám
4. emise s minimální investicí € 100 000

Obsah prospektu:identifikace emitenta, jeho činnosti, ovládající osoby, postavení ve skupině, identifikace střetů zájmů, dvě poslední účetní závěrky ověřené auditorem, společenská smlouva a další údaje vyžadované právními předpisy s ohledem na typ emise

Výhodou emise s prospektem je výrazně usnadněná distribuce: i v případě větších emisí přesahujících € 1 000 000 lze dluhopisy nabízet široké veřejnosti a k jejich prodeji je možné využít i kteréhokoli z mnoha investičních zprostředkovatelů registrovaných podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Naopak nevýhodou takové emise je její vyšší časová i finanční náročnost.

Zajišťovací smlouvy a agent pro zajištění

U zajištěných emisí je nutné před samotným vydáním dluhopisů připravit zajišťovací dokumentaci. Ta se liší dle typu zajištění: může se jednat například o ručitelskou smlouvu nebo o smlouvu zástavní.

Pokud je zástavou věc zapsaná ve veřejném seznamu (např. nemovitá věc), zapisuje se zástavní právo také do příslušného seznamu (katastr nemovitostí nebo jiný veřejný seznam).

Často se setkáváme s institutem agenta pro zajištění. Jedná se o důvěryhodnou osobu, která v případě, že emitent své závazky neplní, reprezentuje všechny vlastníky dluhopisů a jejich jménem realizuje zajištění. Získané peníze potom rozdělí mezi jednotlivé investory. Jestliže má v dané emisi agent pro zajištění figurovat, je nutné také jeho pozici smluvně ošetřit.

Distribuční smlouvy

Pokud má distribuci dluhopisů provádět i jiná osoba než emitent, je nutné uzavřít příslušnou distribuční smlouvu.

Registrované investiční zprostředkovatele lze pověřit nabízením dluhopisů pouze v případě, že k dluhopisu byl vyhotoven prospekt. Dluhopisy bez prospektu může distribuovat například banka nebo obchodník s cennými papíry.

Smlouva s manažerem emise

Technické zabezpečení emise – tedy její vydání, vyplácení pravidelných výnosů a splacení – může provádět buď sám emitent, nebo jiná osoba: manažer emise.

Typickým manažerem emise je obchodník s cennými papíry, který zaměstnává specialisty pro vypořádání obchodů s cennými papíry a vedení evidencí. V takovém případě se dluhopisy obvykle vydávají jako zaknihované, tj. mají elektronickou podobu a jsou vedeny v centrálních systémech.

Jestliže chcete, aby se o technikálie emise staral manažer emise, předem se s ním na této činnosti smluvně dohodněte.

Pokud jsme emisi Promysleli a Připravili, máme před sebou poslední krok: Provedení.

3. Provést

Postup emise dluhopisů

U jednoduchých emisí je možné celý proces vyřešit interně a žádné třetí osoby neoslovovat. V takovém případě se nejprve připraví emisní podmínky a jejich finální verzi podepíše zástupce společnosti. Dále je nutné vytvořit samotné dluhopisové listiny – buď prostřednictvím tiskárny cenin, nebo bez jejího využití alespoň s podpisem zástupce společnosti. Na závěr obvykle následuje příprava smlouvy o úpisu dluhopisů a interního seznamu vlastníků dluhopisů.

Cestu „udělej si sám“ bychom ovšem doporučili pouze těm emitentům, kteří nevydávají dluhopisy poprvé a kteří disponují firemním právníkem s odbornou znalostí dané problematiky. V případě většiny emisí ale důrazně doporučujeme obrátit se na právní kancelář specializovanou na právo kapitálového trhu a dluhopisy.

Dobrá kancelář je schopná nejen zajistit veškerou dokumentaci, ale také optimálně strukturovat celou transakci.

V pozdějších fázích se do emisí dluhopisů mohou zapojit také další osoby. U dluhopisů s prospektem jsou to auditoři při ověřování účetních závěrek a Česká národní banka, která ve správním řízení prospekt schvaluje. Pokud jsou dluhopisy zaknihované (vedené v centrální elektronické evidenci), probíhá také jejich registrace u Centrálního depozitáře cenných papírů. Všem dluhopisům může být přiděleno mezinárodní identifikační číslo ISIN.

Časový rámec

Rekordmanem v rychlosti vydání jsou jednoduché malé emise listinných dluhopisů bez prospektu a bez zajištění. Takové dluhopisy je možné vydat prakticky obratem, v průběhu několika málo týdnů, respektive i dní – pokud má emitent již přesně rozmyšlenou strukturu emise.

Zaknihované dluhopisy jsou v tomto ohledu náročnější. Jejich příprava se oproti listinným dluhopisům prodlužuje obvykle minimálně o další týden, a to zejména kvůli povinným formalitám ze strany Centrálního depozitáře cenných papírů. Nějaký čas trvá také vyjednání a uzavření smlouvy s příslušným účastníkem Centrálního depozitáře cenných papírů (obchodník s cennými papíry nebo banka), jelikož pouze ti mají do systémů depozitáře přístup.

Pokud je k dluhopisům vyhotovován prospekt, celá transakce může probíhat i několik měsíců a je závislá na lhůtě, ve které ČNB prospekt schválí.